의안번호 2213594
상법 일부개정법률안
유동수의원 등 10인 · 발의 2025-10-15 · 법제사법위원회
위원회 심사
제안이유 및 주요내용
현행법은 주주평등원칙의 침해우려 등 자기주식 취득이 가지는 문제점을 방지하기 위하여 원칙적으로 자기주식 취득을 금지하면서, 예외 없이 자기주식 취득을 금지하면 합병 등 경영상 필요가 있는 행동 자체가 곤란해질 수 있다는 점을 고려하여 회사의 합병 등의 경우에는 예외적으로 자기주식 취득을 허용하고 있음. 그런데 자회사가 모회사를 합병하는 경우(특히 완전자회사가 완전모회사를 합병하는 경우) 등에까지 자기주식 취득의 예외를 인정하게 되면, 모회사가 부실을 초래할 정도로 고액의 채무를 부담하여 우량한 회사의 주식을 취득하여 일단 이를 자회사화한 뒤 자회사로 하여금 모회사를 합병하게 하여 그 채무까지 떠안게 하는 결과에 이르러, 우량한 자회사까지도 동반 부실화에 이르게 되는 문제점이 있다는 지적이 있음. 이에 기업 인수ㆍ합병 과정에서 피인수기업에게 과도한 채무 부담을 지우면서 합병을 진행하여 동반 부실화를 초래하는 것을 방지하기 위하여, 기업 합병 시의 자기주식취득의 예외의 범위를 제한하고자 하는 것임(안 제341조의2 등).
출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)
진행 단계
- 접수접수 2025-10-15
- 위원회 심사소관위 회부 2025-10-16
- 체계자구 심사
- 본회의 심의
- 정부이송
- 공포
현재 단계: 위원회 심사
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상법 제341조의2
(특정목적에 의한 자기주식의 취득)2개 변경현행
특정목적에 의한 자기주식의 취득제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
개정안
의안 2213594제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우.에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
〈신 설〉
다만, 이 경우 다음 각 목의 어느 하나의 경우에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 “완전모회사”라 한다)가 그 다른 회사(이하 “완전자회사”라 한다)를 합병하는 경우
나. 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 “모회사”라 한다)를 그 다른 회사(이하 “자회사”라 한다)가 합병하여, 자회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 금액 이상의 모회사의 채무(모회사가 자회사 주식을 취득하기 위하여 부담한 채무 및 그 채무의 상환을 위해 부담한 대환채무에 한한다)를 자회사가 부담하게 되는 경우
개정지시문 원문 2건
- 자구수정제341조의2제1호 중 “경우”를 “경우.”로한다.검수 전
- 신설같은 호에 단서를 다음과 같이 신설한다.검수 전
상법 장·절 제목·제명 등 구조 변경
1개 변경조문 본문이 아닌 장·절 제목 등의 변경입니다 — 개정지시문 원문으로 표시합니다.
개정지시문 원문 1건
- 분석 실패같은 호에 각 목을 다음과 같이 신설한다.검수 전
상법 제342조의2
(자회사에 의한 모회사주식의 취득)2개 변경현행
자회사에 의한 모회사주식의 취득제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득)
①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "母會社"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "子會社"라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001.7.24>
1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때
②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.
③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다. <개정 2001.7.24>
개정안
의안 2213594제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득)
①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "母會社"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "子會社"라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001.7.24>
1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때
②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.
③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다. <개정 2001.7.24>
일부 변경(2건)은 현행 조문 내 위치를 자동 특정하지 못했습니다 — 아래 개정지시문 원문을 확인하세요.
개정지시문 원문 2건
- 자구수정제342조의2제1항 각 호 외의 부분 중 “다른 會社의 發行株式의 總數의 100분의 50을 초과하는 株式을 가진 會社(이하 “母會社”라 한다)의”를 “모회사의”로, “그 다른 會社(이하 “子會社”라 한다)가”를 “자회사가”로 한다.검수 전
- 자구수정제342조의2제1항 각 호 외의 부분 중 “다른 會社의 發行株式의 總數의 100분의 50을 초과하는 株式을 가진 會社(이하 “母會社”라 한다)의”를 “모회사의”로, “그 다른 會社(이하 “子會社”라 한다)가”를 “자회사가”로 한다.검수 전
상법 제360조의2
(주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립)2개 변경현행
주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립제360조의2(주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립)
①회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 "완전모회사"라 한다)가 될 수 있다. 이 경우 그 다른 회사를 "완전자회사"라 한다.
②주식의 포괄적 교환(이하 이 관에서 "주식교환"이라 한다)에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가지는 그 회사의 주식은 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받거나 그 회사 자기주식의 이전을 받음으로써 그 회사의 주주가 된다. <개정 2015.12.1>
개정안
의안 2213594제360조의2(주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립)
①회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환에 의하여 완전자회사의 발행주식의 총수를 소유하는 완전모회사가 될 수 있다. 이 경우 그 다른 회사를 "완전자회사"라 한다.
②주식의 포괄적 교환(이하 이 관에서 "주식교환"이라 한다)에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가지는 그 회사의 주식은 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받거나 그 회사 자기주식의 이전을 받음으로써 그 회사의 주주가 된다. <개정 2015.12.1>
개정지시문 원문 2건
- 자구수정제360조의2제1항 전단 중 “다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 “완전모회사”라 한다)가”를 “완전자회사의 발행주식의 총수를 소유하는 완전모회사가”로한다.검수 전
- 삭제같은 항 후단을 삭제한다.검수 전