상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

현행법 제383조제2항에서는 이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다고 하여 이사 일반의 임기에 관하여만 규정하고 있음. 그런데 대규모 상장회사에 대하여 집중투표제를 의무화하는 상법 개정안의 시행(2026년 9월 10일)을 앞두고 주주총회에서 해당 제도의 실효성을 약화시키거나 사실상 무력화하려는 다양한 시도들이 나타나고 있으며, 대표적으로 정관 개정을 통해 이사의 임기를 서로 다르게 정하여 임기만료 시점을 분산시키는 ‘시차 임기제’를 도입함으로써 한 번의 주주총회에서 선임되는 이사 수를 줄이고 결과적으로 집중투표제의 효과를 떨어뜨리려는 시도가 그것임. 이러한 문제에 대응하기 위해 상장회사의 사외이사(2026년 7월 23일 시행 예정인 개정 「상법」에 따른 독립이사 포함)의 임기를 1년으로 제한하여야 할 필요성이 있다는 지적이 있음. 사외이사의 임기를 1년으로 설정하면 매년 주주총회에서 재신임을 받도록 하는 구조가 만들어지기 때문에 특정 시점에 이사 선임을 분산시키는 방식으로 집중투표제를 회피하는 것이 곤란해지기 때문임. 다만, 이 경우에도 사외이사가 아닌 이사의 경우에는 현행 상법과 동일하게 임기를 3년 이내로 정하도록 규정하여, 기업의 중장기적인 경영 연속성과 안정성을 보장할 필요성이 있을 것임. 이에 상장회사의 사외이사의 임기가 1년을 초과할 수 없도록 하여, 집중투표제가 그 실효성을 발휘할 수 있도록 하고 주주권리 보호를 강화하려는 것임(안 제542조의15 신설).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)