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의안번호 2200188

상법 일부개정법률안

정준호의원 등 10인 · 발의 2024-06-07 · 법제사법위원회

위원회 심사
원문 보기(의안정보시스템, 새 창)

제안이유 및 주요내용

현행법은 엄격한 요건 하에 지배주주의 매도청구권을 인정함으로써 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 정해진 요건과 절차에 따라 소수주주를 축출할 수 있도록 규정하고 있고, 이 경우 반대주주의 매수청구권 등 소수주주를 보호하기 위한 규정을 마련하고 있음. 그러나 주식병합의 경우 그 목적과 병합비율 등에 대한 별도의 제한을 두고 있지 않은 바, 대주주가 과다한 비율로 주식을 병합할 것을 결정하면 대규모의 단주(端株)가 발생하게 되고, 단주의 처리과정에서 주식병합비율 미만의 소수주주들은 본인의 의사와 관계없이 적절한 보상도 받지 못하고 회사에서 강제로 축출될 수 있다는 지적이 있음. 이에 주식병합 시 회사는 병합사유 및 비율 등을 사전에 통지하고 이를 주주총회에서도 설명하게 하며, 주식병합에 대한 유지청구권을 신설하고, 단주의 가액을 종전의 주주와 회사 간의 협의로 결정하도록 하여 주식병합의 경우에도 소수주주의 재산권을 보호하려는 것임(안 제439조, 제443조 및 제441조의2 신설).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)

진행 단계

  1. 접수
    접수 2024-06-07
  2. 위원회 심사
    소관위 회부 2024-06-11
    소관위 상정 2024-08-23
  3. 체계자구 심사
  4. 본회의 심의
  5. 정부이송
  6. 공포

현재 단계: 위원회 심사

신구조문대비

삭제신설·변경

자동 생성된 비교 자료로 참고용입니다. 정확한 내용은 의안 원문과 관보를 확인하세요.

상법 제439조

(자본금 감소의 방법, 절차)2개 변경

이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제439조 보기 →

발의 시점 조문(2020-12-29 시행, 법률 제17764호)

자본금 감소의 방법, 절차
제439조(자본금 감소의 방법, 절차) ① 자본금 감소의 결의에서는 그 감소의 방법을 정하여야 한다. ② 자본금 감소의 경우에는 제232조를 준용한다. 다만, 결손의 보전을 위하여 자본금을 감소하는 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 한다. 이 경우에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있다.

개정안

의안 2200188
제439조(자본금 감소의 방법, 절차) ① 자본금 감소의 결의에서는 그 감소의 방법을 정하여야 한다. ② 자본금 감소의 경우에는 제232조를 준용한다. 다만, 결손의 보전을 위하여 자본금을 감소하는 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 한다. 이 경우에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있다.
〈신 설〉
③ 자본금 감소의 방법으로 주식을 병합할 경우 회사는 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 다음 각 호에 관한 사항을 통지하고, 주주총회에서 그 내용을 설명하여야 한다. 1. 주식병합의 사유 2. 주식병합의 비율 3. 주식회사가 종류주식 발행회사인 경우에는 병합하는 주식의 종류 4. 주식병합의 효력 발생 시 회사가 발행 가능한 주식의 총수
  • 이동제439조제3항 → 제439조제4항 — 제439조제3항을 제4항으로한다.
개정지시문 원문 2건
  1. 이동제439조제3항을 제4항으로한다.검수 전
  2. 신설같은 조에 제3항을 다음과 같이 신설한다.검수 전

상법 제441조의2

1개 변경

현행

〈신 설〉

개정안

의안 2200188
〈신 설〉
제441조의2(유지청구권) 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 병합함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 병합을 유지할 것을 청구할 수 있다.
개정지시문 원문 1건
  1. 신설제441조의2를 다음과 같이 신설한다.검수 전

상법 제443조

(단주의 처리)5개 변경

이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제443조 보기 →

발의 시점 조문(2020-12-29 시행, 법률 제17764호)

단주의 처리
제443조(단주의 처리) ①병합에 적당하지 아니한 수의 주식이 있는 때에는 그 병합에 적당하지 아니한 부분에 대하여 발행한 신주를 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 한다. 그러나 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통하여 매각하고, 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매외의 방법으로 매각할 수 있다. <개정 1984.4.10> ②제442조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다. <개정 1984.4.10>

개정안

의안 2200188
제443조(단주의 처리) ①병합에 적당하지 아니한 수의 주식이 있는 때에는 그 병합에 적당하지 아니한 부분에 대하여 발행한 신주를 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 한다. 그러나 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통하여 매각하고, 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매외의 방법으로 매각할 수 있다. <개정 1984.4.10> ②제442조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다. <개정 1984.4.10>
〈신 설〉
② 제440조의 기간이 만료한 후 30일 내에 제1항의 가액에 대한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 종전의 주주는 법원에 가액의 결정을 청구할 수 있다.
〈신 설〉
③ 법원이 제2항에 따라 신주의 가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하여야 한다.
제443조제1항을(를) 다음과 같이 개정
① 병합에 적당하지 아니한 수의 주식이 있는 경우 그 병합에 적당하지 아니한 부분에 대하여 발행한 신주에 대한 가액을 회사와 종전의 주주 간의 협의로 결정하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 한다.
  • 이동제443조제2항 → 제443조제4항 — 같은 조 제2항을 제4항으로한다.

일부 변경(1건)은 발의 시점 조문 내 위치를 자동 특정하지 못했습니다 — 아래 개정지시문 원문을 확인하세요.

이 조문의 일부(항·호·목) 1건은 해당 부분 전체를 새로 규정하는 개정입니다. 개정안 칼럼 본문에는 개정 전 조문이 그대로 표시되며, 개정 후 전문은 각 부분 라벨이 붙은 아래 블록에서 확인하세요.

개정지시문 원문 5건
  1. 전면교체제443조제1항을 다음과 같이한다.검수 전
  2. 이동같은 조 제2항을 제4항으로한다.검수 전
  3. 신설같은 조에 제2항 및 제3항을 각각 다음과 같이 신설한다.검수 전
  4. 신설같은 조에 제2항 및 제3항을 각각 다음과 같이 신설한다.검수 전
  5. 자구수정같은 조 제4항(종전의 제2항) 중 “第1項”을 “제1항부터 제3항까지”로 한다.검수 전

발의자 10인

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