의안번호 2200457
상법 일부개정법률안
박주민의원 등 11인 · 발의 2024-06-13 · 법제사법위원회
대안반영폐기
제안이유 및 주요내용
기업의 지배구조 조정과정에서 이사의 행위가 회사에는 영향이 없으나 주주의 가치가 저하되는 경우 또한 발생하고 있음. 이에 지배주주와 소수주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위해 이사의 충실의무의 대상에 총주주를 추가함으로써 이사에게 주주에 대한 보호의무를 명시적으로 부여할 필요가 있음. 또한, 현행법은 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다”고 명시하고 있으나 실제로는 구체적인 보수액이 아니라 전체 이사의 보수총액 한도만 승인하는 형태로 운영되고 있어 이사 보수를 주주들이 정하도록 한 취지에 맞지 않음. 이에 제도의 취지에 따라 보수정책에 대한 주주승인 제도를 도입해 이사 보수에 대한 주주의 통제를 실질화하고자 함(안 제382조의3, 제542조의14 신설).
출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)
진행 단계
- 접수접수 2024-06-13
- 위원회 심사소관위 회부 2024-06-14소관위 상정 2024-08-23소관위 처리 2025-07-03
- 체계자구 심사
- 본회의 심의본회의 의결 2025-07-03
- 정부이송
- 공포
처리 결과: 대안반영폐기 (종결)
신구조문대비
삭제신설·변경
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상법 제382조의3
(이사의 충실의무)1개 변경이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제382조의3 보기 →
발의 시점 조문(2020-12-29 시행, 법률 제17764호)
이사의 충실의무제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
개정안
의안 2200457제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
일부 변경(1건)은 발의 시점 조문 내 위치를 자동 특정하지 못했습니다 — 아래 개정지시문 원문을 확인하세요.
개정지시문 원문 1건
- 자구수정제382조의3 본문 중 “會社”를 “회사와 총주주”로 한다.검수 전
상법 제542조의14
(전자주주총회)1개 변경현행
전자주주총회제542조의14(전자주주총회)
① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)를 개최할 수 있다.
② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다.
③ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다.
④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다.
⑤ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 제363조제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제5항까지에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
개정안
의안 2200457제542조의14(전자주주총회)
① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)를 개최할 수 있다.
② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다.
③ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다.
④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다.
⑤ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 제363조제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제5항까지에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
〈신 설〉
제542조의14(이사의 보수)
① 상장회사에서 제388조에 따라 이사의 보수를 정하고자 할 때는 회사의 보수정책 목표와 원칙, 보수산정방법 등 대통령령으로 정하는 사항(이하 ‘보수정책’이라 한다)을 포함하여 주주총회에서 결의하여야 한다.
② 이사의 보수는 제1항에 따라 주주총회에서 승인된 보수정책에 따라 지급하여야 한다. 다만, 주주총회에서 승인된 보수정책이 없거나 주주총회에서 보수정책을 부결한 때에는, 직전 주주총회에서 승인된 보수정책에 따라 또는 직전 사업연도에 지급된 보수에 준하여 보수를 지급할 수 있다.
③ 제2항에 따른 보수를 초과하여 보수를 지급하는 경우 동 보수는 무효이다.
④ 상장회사는 제2항에 따라 각 이사에게 지급한 보수 내역을 대통령령으로 정하는 바에 따라 보고서(이하 ‘보수보고서’라 한다)로 작성하여 공시하고 정기주주총회에서 결의하여야 한다.
⑤ 제4항의 결의는 권고적 효력을 가지며 회사나 이사를 구속하지 않는다.
개정지시문 원문 1건
- 신설제3편제4장제13절에 제542조의14를 각각 다음과 같이 신설한다.검수 전