의안번호 2213898
상법 일부개정법률안
박홍배의원 등 13인 · 발의 2025-11-04 · 법제사법위원회
위원회 심사
제안이유 및 주요내용
현행법은 영업양도와 주식양수도를 구분하여 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 경우에만 주주총회의 특별결의를 요구하고 있음. 이에 따라 자회사 주식의 양도는 원칙적으로 이사회 결의로 가능하며 주주총회 특별결의나 주식매수청구권 등의 장치가 적용되지 않음. 그러나 자회사 주식 양도가 일정 규모 이상일 경우 모회사 영업에 중대한 영향을 미칠 수 있음에도 불구하고 현행법은 이를 규율할 수 있는 명확한 근거를 두고 있지 않아 소수주주 보호와 기업지배구조의 투명성 측면에서 미흡하다는 지적이 있음. 이에 자회사 주식 양도의 경우 일정 요건을 충족할 때 주주총회 특별결의를 거치도록 하고 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하며 공시의무를 강화함으로써 소수주주 보호와 기업 경영의 투명성을 제고하고자 함(안 제374조).
출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)
진행 단계
- 접수접수 2025-11-04
- 위원회 심사소관위 회부 2025-11-05
- 체계자구 심사
- 본회의 심의
- 정부이송
- 공포
현재 단계: 위원회 심사
신구조문대비
삭제신설·변경
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상법 제374조
(영업양도, 양수, 임대등)3개 변경현행
영업양도, 양수, 임대등제374조(영업양도, 양수, 임대등)
① 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14>
1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
②제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. <신설 1995.12.29, 2014.5.20>
개정안
의안 2213898제374조(영업양도, 양수, 임대등)
① 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14>
1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
②제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. <신설 1995.12.29, 2014.5.20>
〈신 설〉
4. 자회사(제342조의2제1항에 따른 자회사를 말한다)의 주식 또는 지분의 양도로서 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 경우
가. 양도하는 주식 또는 지분의 장부가액이 회사의 최근 사업연도 말 대차대조표상 자산총액의 5분의 1(이보다 낮은 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율)을 초과할 것
나. 회사가 양도 후 자회사의 발행주식총수의 2분의 1 이하를 보유하게 될 것
〈신 설〉
③ 제1항제4호의 규정에 따른 자회사 주식 양도의 구체적인 기준 및 공시 방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
일부 변경(1건)은 현행 조문 내 위치를 자동 특정하지 못했습니다 — 아래 개정지시문 원문을 확인하세요.
개정지시문 원문 3건
- 자구수정제374조의 제목 중 “賃貸等”을 “賃貸等 등”으로한다.검수 전
- 신설같은 조 제1항에 제4호를 다음과 같이 신설한다.검수 전
- 신설같은 조에 제3항을 다음과 같이 신설한다.검수 전