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의안번호 2202571

상법 일부개정법률안

김현정의원 등 17인 · 발의 2024-08-05 · 법제사법위원회

대안반영폐기
원문 보기(의안정보시스템, 새 창)

제안이유 및 주요내용

현행법에서는 이사의 회사에 대한 충실의무는 규정하고 있으나 이사의 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않음. 이로 인해 이사가 회사에는 영향이 없지만 주주간의 이해충돌로 인해 주주간에 부(富)의 이전이 일어나는 의사결정을 한 경우 이는 주주간의 문제일뿐 이사는 주주에 대한 책임이 없다는 대법원 판례로 인해 손해를 입은 주주들이 손해회복을 위한 구제수단이 없다는 문제점이 지적되고 있음. 또한 최근 밸류업 프로그램이 자본시장 선진화를 위한 수단으로 부상하고 있으나 기업지배구조의 개선없이는 밸류업 프로그램의 효과를 기대할 수 없다는 지적도 제기되고 있음. 이에 이사에게 주주를 공정하게 대할 의무를 부여하고, 주주총회에서 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 면책을 줌으로써 소수주주를 보다 두텁게 보호하려는 것임(안 제382조의3, 안 제401조 및 안 제401조의2).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)

진행 단계

  1. 접수
    접수 2024-08-05
  2. 위원회 심사
    소관위 회부 2024-08-06
    소관위 상정 2025-02-26
    소관위 처리 2025-02-26
  3. 체계자구 심사
  4. 본회의 심의
    본회의 의결 2025-03-13
  5. 정부이송
  6. 공포

처리 결과: 대안반영폐기 (종결)

신구조문대비

삭제신설·변경

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상법 제382조의3

(이사의 충실의무)4개 변경

이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제382조의3 보기 →

발의 시점 조문(2020-12-29 시행, 법률 제17764호)

이사의 충실의무
제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

개정안

의안 2202571
제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
〈신 설〉
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다.
〈신 설〉
③ 주주총회에서 최대주주 및 그의 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 제2항의 의무를 다한 것으로 본다. 다만 이 경우 소수주주가 올바른 판단을 할 수 있도록 충분한 정보가 제공되어야 한다.
  • 이동제382조의3 제목 외의 부분 → 제382조의3제1항 — 같은 조 제목 외의 부분을 제1항으로한다.
개정지시문 원문 4건
  1. 자구수정제382조의3의 조 번호 및 제목을 다음과 같이한다.검수 전
  2. 이동같은 조 제목 외의 부분을 제1항으로한다.검수 전
  3. 신설같은 조에 제2항 및 제3항을 각각 다음과 같이 신설한다.검수 전
  4. 신설같은 조에 제2항 및 제3항을 각각 다음과 같이 신설한다.검수 전

상법 제401조

(제3자에 대한 책임)2개 변경

이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제401조 보기 →

발의 시점 조문(2020-12-29 시행, 법률 제17764호)

제3자에 대한 책임
제401조(제3자에 대한 책임) ① 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. <개정 2011.4.14> ②제399조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

개정안

의안 2202571
제401조(제3자에 대한 책임) ① 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. <개정 2011.4.14> ②제399조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

일부 변경(1건)은 발의 시점 조문 내 위치를 자동 특정하지 못했습니다 — 아래 개정지시문 원문을 확인하세요.

개정지시문 원문 2건
  1. 자구수정제401조의 조 번호 및 제목을 다음과 같이한다.검수 전
  2. 자구수정같은 조 제2항 중 “第399條第2項, 第3項”을 “제382조의3제2항, 제399조제2항 및 제3항”으로 한다.검수 전

상법 제401조의2

(업무집행지시자 등의 책임)2개 변경

이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제401조의2 보기 →

발의 시점 조문(2020-12-29 시행, 법률 제17764호)

업무집행지시자 등의 책임
제401조의2(업무집행지시자 등의 책임) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제399조, 제401조, 제403조 및 제406조의2를 적용하는 경우에는 그 자를 "이사"로 본다. <개정 2020.12.29> 1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자 2. 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자 3. 이사가 아니면서 명예회장ㆍ회장ㆍ사장ㆍ부사장ㆍ전무ㆍ상무ㆍ이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 ②제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다.

개정안

의안 2202571
제401조의2(업무집행지시자 등의 책임) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제382조의3제2항, 제399조, 제401조, 제403조 및 제406조의2를 적용하는 경우에는 그 자를 "이사"로 본다. <개정 2020.12.29> 1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자 2. 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자 3. 이사가 아니면서 명예회장ㆍ회장ㆍ사장ㆍ부사장ㆍ전무ㆍ상무ㆍ이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 ②제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다.
개정지시문 원문 2건
  1. 자구수정제401조의2의 조 번호 및 제목을 다음과 같이한다.검수 전
  2. 자구수정같은 조 제1항 각 호 외의 부분 중 “제399조”를 “제382조의3제2항, 제399조”로 한다.검수 전

발의자 17인

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