의안번호 2202847
상법 일부개정법률안
박상혁의원 등 11인 · 발의 2024-08-14 · 법제사법위원회
대안반영폐기
제안이유 및 주요내용
현행법은 회사의 이사에게 직무수행과 관련하여 충실의무를 부여하면서도 그 대상을 회사에 국한하고 있어 회사의 합병 등에 있어 전체 주주의 이익을 보호할 유인이 부족한 면이 있다는 지적이 제기되고 있음. 이에 이사가 전체 주주의 이익을 보호하도록 하고, 나아가 회사의 합병 등에 있어 불공정한 합병비율 등으로 주주에게 불이익이 발생할 수 있는 경우에는 주주가 이사에 합병의 유지를 청구할 수 있도록 하는 등 주주의 이익을 충실히 보호하려는 것임(안 제382조의3 등).
출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)
진행 단계
- 접수접수 2024-08-14
- 위원회 심사소관위 회부 2024-08-16소관위 상정 2025-07-03소관위 처리 2025-07-03
- 체계자구 심사
- 본회의 심의본회의 의결 2025-07-03
- 정부이송
- 공포
처리 결과: 대안반영폐기 (종결)
신구조문대비
삭제신설·변경
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상법 제401조
(제3자에 대한 책임)1개 변경이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제401조 보기 →
발의 시점 조문(2020-12-29 시행, 법률 제17764호)
제3자에 대한 책임제401조(제3자에 대한 책임)
① 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. <개정 2011.4.14>
②제399조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
개정안
의안 2202847제401조(제3자에 대한 책임)
① 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자(주주를 포함한다)에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. <개정 2011.4.14>
②제399조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
개정지시문 원문 1건
- 자구수정제401조제1항 중 “제3자”를 “제3자(주주를 포함한다)”로 한다.검수 전
상법 제522조의4
1개 변경현행
〈신 설〉
개정안
의안 2202847〈신 설〉
제522조의4(합병유지청구권) 이사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 합병을 추진하여 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에 대하여 그 합병을 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 제522조제1항의 주주총회의 승인결의 이전에 하여야 한다.
개정지시문 원문 1건
- 신설제522조의4를 다음과 같이 신설한다.검수 전
상법 제522조의5
1개 변경현행
〈신 설〉
개정안
의안 2202847〈신 설〉
제522조의 5(합병검사인) 회사 또는 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 합병비율의 산정방법 및 그 적정성을 조사하기 위하여 제522조제1항의 주주총회 전에 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다.
개정지시문 원문 1건
- 신설제522조의5를 다음과 같이 신설한다.검수 전
상법 제522조의6
1개 변경현행
〈신 설〉
개정안
의안 2202847〈신 설〉
제522조의6(이사 등의 손해배상책임) ① 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 이사는 합병비율을 결정할 때 주주가 손해를 입지 않도록 주의를 기울여야 하며, 이사가 고의 또는 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 주주에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
②법원이 선임한 검사인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 회사 또는 주주에 대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
개정지시문 원문 1건
- 신설제522조의6을 다음과 같이 신설한다.검수 전
상법 제530조의11
(준용규정)1개 변경이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제530조의11 보기 →
발의 시점 조문(2020-12-29 시행, 법률 제17764호)
준용규정제530조의11(준용규정)
① 분할 또는 분할합병의 경우에는 제234조, 제237조부터 제240조까지, 제329조의2, 제440조부터 제443조까지, 제526조, 제527조, 제527조의6, 제528조 및 제529조를 준용한다. 다만, 제527조의 설립위원은 대표이사로 한다. <개정 2011.4.14, 2014.5.20>
②제374조제2항, 제439조제3항, 제522조의3, 제527조의2, 제527조의3 및 제527조의5의 규정은 분할합병의 경우에 이를 준용한다. <개정 1999.12.31>
개정안
의안 2202847제530조의11(준용규정)
① 분할 또는 분할합병의 경우에는 제234조, 제237조부터 제240조까지, 제329조의2, 제440조부터 제443조까지, 제522조의4부터 제522조의6까지, 제526조, 제527조, 제527조의6, 제528조 및 제529조를 준용한다. 다만, 제527조의 설립위원은 대표이사로 한다. <개정 2011.4.14, 2014.5.20>
②제374조제2항, 제439조제3항, 제522조의3, 제527조의2, 제527조의3 및 제527조의5의 규정은 분할합병의 경우에 이를 준용한다. <개정 1999.12.31>
개정지시문 원문 1건
- 자구수정제530조의11제1항 본문 중 “제526조”를 “제522조의4부터 제522조의6까지, 제526조”로 한다.검수 전