의안번호 2210863

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

이강일의원 등 10인 · 발의 2025-06-16 · 정무위원회

대안반영폐기

제안이유 및 주요내용

제안이유 현행법상 주권상장법인이 합병 등을 할 경우 산정 가액에 대한 명확한 기준이 없어 자산가치나 수익가치보다 낮은 주식가격을 기준으로 삼는 사례가 발생하고 있으며, 이는 일반주주의 권익 침해로 이어질 수 있음. 특히 소액주주의 경우 합병 과정에서 불리한 조건으로 주식을 처분해야 하는 상황이 발생하고 있으며, 주가조작이나 저가 합병을 통한 지배주주의 이익 편취 문제가 지속적으로 제기되어 왔음. 따라서 합병 등에서 산정되는 가액에 대해 공정가액 산정 원칙을 법에 명문화하고, 순자산가치를 하한선으로 설정함으로써 투자자 보호 및 자본시장 신뢰 회복을 도모하려는 것임(제165조의4제2항 신설 등). 주요내용 가. 합병가액 산정 기준 명시 (신설 제165조의4제2항) 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우, 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정하게 산정하여야 함. 다만, 산정된 가액이 순자산가치에 미달하는 경우, 순자산가치를 가액으로 간주함. 나. 관련 조문 번호 정비(개정 제165조의4제3항부터 제5항까지) 기존 제2항부터 제4항까지를 각각 제3항부터 제5항까지로 변경하고, 관련 조항인 제165조의18제4호 역시 조문 번호에 맞게 수정.

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)

진행 단계

접수
접수 2025-06-16
위원회 심사
소관위 회부 2025-06-17
소관위 상정 2026-05-14
소관위 처리 2026-05-14
체계자구 심사
본회의 심의
본회의 의결 2026-08-20
정부이송
공포

처리 결과: 대안반영폐기 (종결)

신구조문대비

삭제신설·변경

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자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4

(합병 등의 특례)6개 변경

이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제165조의4 보기 →

발의 시점 조문(2025-03-31 시행, 법률 제20531호)

합병 등의 특례

제165조의4(합병 등의 특례) ①주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 "합병 등"이라 한다)를 하려면 대통령령으로 정하는 요건ㆍ방법 등의 기준에 따라야 한다. <개정 2013.5.28> 1. 다른 법인과의 합병 2. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도 3. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 4. 분할 또는 분할합병 ② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 "외부평가기관"이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다. <신설 2013.5.28> ③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다. <신설 2013.5.28> ④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다. <신설 2013.5.28>

개정안

의안 2210863

〈신 설〉

② 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정하게 산정하여야 한다. 다만, 산정된 가액이 순자산가치에 미달하는 경우에는 순자산가치를 그 가액으로 한다.

이동제165조의4제2항 → 제165조의4제3항 — 제165조의4제2항부터 제4항까지를 각각 제3항부터 제5항까지로한다.
이동제165조의4제3항 → 제165조의4제4항 — 제165조의4제2항부터 제4항까지를 각각 제3항부터 제5항까지로한다.
이동제165조의4제4항 → 제165조의4제5항 — 제165조의4제2항부터 제4항까지를 각각 제3항부터 제5항까지로한다.

일부 변경(2건)은 발의 시점 조문 내 위치를 자동 특정하지 못했습니다 — 아래 개정지시문 원문을 확인하세요.

개정지시문 원문 6건

이동제165조의4제2항부터 제4항까지를 각각 제3항부터 제5항까지로한다.검수 전
이동제165조의4제2항부터 제4항까지를 각각 제3항부터 제5항까지로한다.검수 전
이동제165조의4제2항부터 제4항까지를 각각 제3항부터 제5항까지로한다.검수 전
신설같은 조에 제2항을 다음과 같이 신설한다.검수 전
자구수정같은 조 제4항(종전의 제3항) 중 “제2항”을 “제3항”으로한다.검수 전
자구수정같은 조 제5항(종전의 제4항) 중 “제3항”을 “제4항”으로 한다.검수 전

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의18

(주권상장법인에 대한 조치)1개 변경

이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제165조의18 보기 →

발의 시점 조문(2025-03-31 시행, 법률 제20531호)

주권상장법인에 대한 조치

제165조의18(주권상장법인에 대한 조치) 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주권상장법인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요하면 그 법인의 주주총회에 대한 임원의 해임 권고, 일정 기간 증권의 발행 제한, 그 밖에 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. <개정 2013.4.5, 2013.5.28, 2016.3.29, 2017.4.18, 2025.1.21> 1. 제165조의3제2항을 위반하여 자기주식을 취득한 경우 2. 제165조의3제4항을 위반하여 자기주식을 취득(자기주식을 취득하기로 한 신탁업자와의 신탁계약의 체결을 포함한다)하거나 처분(자기주식을 취득하기로 한 신탁업자와의 신탁계약의 해지를 포함한다)한 경우 3. 제165조의4제1항을 위반하여 같은 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 경우 4. 제165조의4제2항을 위반하여 외부평가기관으로부터 평가를 받지 아니한 경우 5. 제165조의5제2항을 위반하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하지 아니한 경우 6. 제165조의5제4항을 위반하여 대통령령으로 정하는 기간 이내에 주식을 처분하지 아니한 경우 7. 제165조의5제5항의 절차를 위반하여 통지 또는 공고를 하거나, 같은 항에 따른 통지 또는 공고를 하지 아니한 경우 8. 제165조의6제2항을 위반하여 실권주의 발행을 철회하지 아니한 경우 9. 제165조의6제3항을 위반하여 신주인수권증서를 발행하지 아니하거나 유통될 수 있도록 하지 아니한 경우 10. 제165조의6제4항을 위반하여 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정한 경우 11. 제165조의7을 위반하여 우리사주조합원에 대하여 주식의 배정을 한 경우 12. 제165조의8제1항 단서를 위반하여 액면미달의 가액으로 주식을 발행한 경우 13. 제165조의8제2항을 위반하여 최저발행가액을 정하지 아니하거나 같은 항 후단에 따른 방법에 따라 산정하지 아니한 경우 14. 제165조의8제3항을 위반하여 주주총회의 결의일부터 1개월 이내에 주식을 발행하지 아니한 경우 15. 제165조의10을 위반하여 사채를 발행한 경우 16. 제165조의11을 위반하여 조건부자본증권 등을 발행한 경우 17. 제165조의12제1항을 위반하여 이사회 결의를 거치지 아니하고 분기배당을 한 경우 18. 제165조의12제3항을 위반하여 분기배당금을 지급하지 아니한 경우 19. 제165조의12제5항을 위반하여 분기배당을 한 경우 20. 제165조의13제1항을 위반하여 주식배당을 한 경우 21. 제165조의13제2항을 위반하여 주식의 시가를 산정한 경우 22. 제165조의15제2항을 위반하여 의결권이 없거나 제한되는 주식을 발행한 경우 23. 제165조의16제2항을 위반하여 재무관리기준에 따르지 아니한 경우 24. 제165조의17제1항을 위반하여 같은 항에 따른 방법에 따라 주식매수선택권 부여에 관한 신고를 하지 아니한 경우 25. 제165조의17제3항을 위반하여 사외이사의 선임ㆍ해임 또는 퇴임 사실을 신고하지 아니한 경우

개정안

의안 2210863

제165조의18(주권상장법인에 대한 조치) 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주권상장법인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요하면 그 법인의 주주총회에 대한 임원의 해임 권고, 일정 기간 증권의 발행 제한, 그 밖에 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. <개정 2013.4.5, 2013.5.28, 2016.3.29, 2017.4.18, 2025.1.21> 1. 제165조의3제2항을 위반하여 자기주식을 취득한 경우 2. 제165조의3제4항을 위반하여 자기주식을 취득(자기주식을 취득하기로 한 신탁업자와의 신탁계약의 체결을 포함한다)하거나 처분(자기주식을 취득하기로 한 신탁업자와의 신탁계약의 해지를 포함한다)한 경우 3. 제165조의4제1항을 위반하여 같은 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 경우 4. 제165조의4제3항을 위반하여 외부평가기관으로부터 평가를 받지 아니한 경우 5. 제165조의5제2항을 위반하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하지 아니한 경우 6. 제165조의5제4항을 위반하여 대통령령으로 정하는 기간 이내에 주식을 처분하지 아니한 경우 7. 제165조의5제5항의 절차를 위반하여 통지 또는 공고를 하거나, 같은 항에 따른 통지 또는 공고를 하지 아니한 경우 8. 제165조의6제2항을 위반하여 실권주의 발행을 철회하지 아니한 경우 9. 제165조의6제3항을 위반하여 신주인수권증서를 발행하지 아니하거나 유통될 수 있도록 하지 아니한 경우 10. 제165조의6제4항을 위반하여 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정한 경우 11. 제165조의7을 위반하여 우리사주조합원에 대하여 주식의 배정을 한 경우 12. 제165조의8제1항 단서를 위반하여 액면미달의 가액으로 주식을 발행한 경우 13. 제165조의8제2항을 위반하여 최저발행가액을 정하지 아니하거나 같은 항 후단에 따른 방법에 따라 산정하지 아니한 경우 14. 제165조의8제3항을 위반하여 주주총회의 결의일부터 1개월 이내에 주식을 발행하지 아니한 경우 15. 제165조의10을 위반하여 사채를 발행한 경우 16. 제165조의11을 위반하여 조건부자본증권 등을 발행한 경우 17. 제165조의12제1항을 위반하여 이사회 결의를 거치지 아니하고 분기배당을 한 경우 18. 제165조의12제3항을 위반하여 분기배당금을 지급하지 아니한 경우 19. 제165조의12제5항을 위반하여 분기배당을 한 경우 20. 제165조의13제1항을 위반하여 주식배당을 한 경우 21. 제165조의13제2항을 위반하여 주식의 시가를 산정한 경우 22. 제165조의15제2항을 위반하여 의결권이 없거나 제한되는 주식을 발행한 경우 23. 제165조의16제2항을 위반하여 재무관리기준에 따르지 아니한 경우 24. 제165조의17제1항을 위반하여 같은 항에 따른 방법에 따라 주식매수선택권 부여에 관한 신고를 하지 아니한 경우 25. 제165조의17제3항을 위반하여 사외이사의 선임ㆍ해임 또는 퇴임 사실을 신고하지 아니한 경우

개정지시문 원문 1건

자구수정제165조의18제4호 중 “제165조의4제2항”을 “제165조의4제3항”으로 한다.검수 전

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