상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

현행법상의 경영권 관련 제도에 따르면 경영권 공격수단에 비해 경영권 방어수단이 현저히 적은 양상을 띠고 있고 이로 인해 경영권 경쟁수단의 균형성 확보에 대한 요청이 계속되어 옴. 이와 같은 불균형으로 인하여 여러 기업들이 외국계 투기자본으로부터 경영권을 위협 받고 있어 해외로의 기술 유출 우려 등이 커지고 있고 불필요한 경영권 방어비용이 지출되는 등 사회적, 경제적 손실이 발생하고 있음. 특히 최근 「상법」 개정으로 인하여 감사위원회위원 선출과 관련한 3%룰의 적용 범위가 확대되었으며 집중투표제의 의무화 및 감사위원회위원 분리선출 확대 등 개정 논의 역시 진행되고 있는 등 경영권 관련 환경이 날로 악화되고 있는 상황에서 더더욱 이와 같은 문제의 심각성이 커지고 있는 것임. 한편 최근 「상법」 개정으로 인하여 이사의 충실의무의 대상이 주주에게까지 확대된 것인데, 이에는 주주의 권리 보호라는 긍정적인 측면도 있을 것이나 이사에 대한 손해배상 소송의 증가 및 배임죄 적용 대상 증가 등의 부작용 역시 우려되고 있음. 이에 따라 이사들이 회사 및 주주의 이익에 부합하는 투자의 기회라고 하더라도 책임을 피하기 위하여 이를 기피하게 될 수 있고, 그와 같은 안전제일주의적 경영은 결국은 회사 및 주주의 이익에 반하는 결과를 낳게 될 것인바, 판례로 인정되고 있는 경영판단의 원칙을 법률에 명확화하는 등의 보완조치가 필요하다는 지적이 있음. 이에 신주인수선택권, 차등의결권 및 거부권부 주식을 도입함으로써 경영권 공격과 방어수단 사이의 균형을 이루어 공정한 경영권 경쟁을 보장하고, 경영판단의 원칙을 법률에 명시하여 이사의 경영활동을 보호하고 궁극적으로는 회사와 주주의 이익을 보호하려는 것임(안 제 317조 등).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)