상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

제안이유 현행 「상법」은 주주제안권을 규정하고 있으나, 주주총회의 권한사항에 한정된다는 해석이 지배적이고, 상장회사의 경우에도 높은 지분율 요건으로 인해 실질적 행사에 제약이 큼. 이로 인해 ESGㆍ지배구조 개선 등 중요한 경영 현안에 대해 주주의 의견이 반영되기 어렵고, 국민연금 등 기관투자자의 스튜어드십 코드 이행도 제한되고 있음. 반면, 미국은 권고적(advisory) 주주제안 제도를 두어 주주와 이사회 간 건설적 소통을 제도화하면서도 경영진의 자율성을 존중하고 있고, 일본은 절대 주식 수 기준을 병행하여 주주제안 문턱을 낮추고 있음. 권고적 주주제안은 주주와 이사회 간 소통을 강화하고, 기관투자자의 적극적 관여활동 및 스튜어드십 코드 실천을 지원하며, 기업가치 제고와 자본시장 신뢰 회복에 도움을 줄 수 있음. 한편, 현재 주주총회 소집공고 기간이 2주로 짧아 위임장 대결 등을 하기에는 시간이 촉박하고 임시주주총회의 경우 회사가 주주제안을 무력화할 의도로 공고를 촉박하게 하는 문제점이 있어 이를 개선해야 한다는 지적임. 이에 주주총회 소집공고를 주주총회일 4주(임시총회의 경우 8주) 전까지 하도록 개선하여 집중투표제 의무화, 분리선출 감사위원의 수 확대 등 「상법」의 실효성을 확보하고, 권고적 주주제안을 도입하여 주주권 보장과 이사회 자율성의 균형을 도모하고, 기업가치 제고 및 해외 투자 유인 확대에 기여하고자 함. 주요내용 가. 주주총회 소집공고를 주주총회일 4주(임시총회의 경우 8주) 전까지 하도록 개선함(안 제542조의4). 나. 상장회사의 주주제안 요건을 현행 6개월 전부터 1%(자본금 1천억원 이상은 0.5%) 이상에서 0.1% 이상으로 완화하여 주주제안을 활성화하고, 법령과 정관에서 정한 주주총회의 목적사항 외에 ESG 이슈 등에 관한 권고적 주주제안 허용함(안 제542조의16).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)