자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

최근 「상법」 개정으로 회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 자기주식 소각을 의무화하는 제도가 도입되었음. 이는 회사가 자기주식을 소각 외의 목적으로 장기간 보유하거나 지배력 강화 또는 경영권 방어 수단으로 활용하는 것을 제한함으로써 주주환원 및 주주가치 제고라는 제도 본래의 취지를 실현하려는 것임. 한편, 개정 「상법」은 일정한 경우에 한하여 회사가 자기주식보유ㆍ처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 경우에는, 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있도록 예외를 인정하고 있음. 이러한 예외 사유에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 그 사유가 정관에 규정되어 있는 경우도 포함됨. 그런데 개정 「상법」 시행 이후 다수의 상장회사가 정기주주총회에서 위 예외사유를 근거로 정관을 변경하는 사례가 잇따르고 있으며, 구체적인 활용 계획이 없음에도 선제적으로 정관을 변경하는 경우도 이어지고 있음. 특히 그 내용이 신기술의 도입이나 재무구조의 개선에 그치지 않고 전략적 제휴, 사업구조 개편 등 회사의 경영상 목적을 광범위하게 정의하고 있어 자기주식 소각 의무화 제도가 사실상 무력화되고, 「상법」 개정의 본래 취지가 훼손될 수 있다는 지적이 제기되고 있는 상황임. 이에 주권상장법인에 대해서는 해당 예외사유를 적용하지 아니하도록 함으로써 자기주식 소각 의무화 제도의 실효성을 확보하고, 주주환원 및 주주가치 제고라는 상법 개정 입법취지를 충실히 구현하고자 하려는 것임(안 제165조의3제5항 신설).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)