자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

제안이유 최근 세 차례 상법 개정을 통해 기업지배구조 개선을 추진하였으나 실제 주주총회 운영 관행은 여전히 그 입법취지를 충분히 구현하지 못하고 있음. 특히 정기주주총회의 특정 시기 집중 개최, 촉박한 소집통지, 이사 후보자ㆍ보수체계 등에 관한 정보 부족, 이사의 불출석 등으로 인해 주주총회가 실질적인 토론과 견제의 장이 아니라 형식적 승인 절차에 그친다는 비판이 제기되고 있음. 이는 상법상 주주권 강화와 이사회 책임성 제고를 위한 반복적 제도개선에도 불구하고, 현장 운영 단계에서 그 취지가 상당 부분 몰각되고 있음을 보여주는 것임. 아울러 집중투표 방식으로 이사를 선임하는 경우 회사가 전자투표 등 사전 의결권 행사 결과를 미리 확인한 뒤, 잔여 의결권의 위임 확보나 의결권 배분 전략을 통해 회사 측 후보에게 유리하도록 대응한 사례도 발생하고 있음. 이는 집중투표 제도의 본래 취지인 소수주주의 이사 선임 기회 보장과 이사회 다양성 확보를 약화시키고, 주주총회 공정성에 대한 신뢰를 저해할 수 있다는 점에서 개선 필요성이 큼. 또한 외국인투자자 비중이 높은 대규모 상장회사조차 주주총회 관련 핵심정보의 영문 제공이 충분하지 않아 글로벌 투자자의 정보 접근성이 제한되어 우리나라가 MSCI 선진지수에 편입되는데 장애로 작용하고 있음. 이에 주주총회 의결권 기준일을 합리적으로 조정하고, 이사의 주주총회 출석의무를 명확히 하며, 일정 요건을 갖춘 주주에게 의장 선임ㆍ변경 안건 제안권을 부여하는 한편, 주주총회 관련 중요사항의 사전 공고 및 영문 공고를 확대하고, 집중투표 시 사전 의결권 행사 결과를 공시하도록 함으로써, 주주의 실질적 권리행사를 보장하고 기업지배구조의 책임성과 투명성을 높여 자본시장의 신뢰를 제고하려는 것임. 주요내용 가. 주권상장법인이 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위한 기간과 기준일은 주주총회일로부터 1개월을 초과할 수 없도록 함(안 제165조의18제1항). 나. 주권상장법인의 이사는 원칙적으로 주주총회에 출석하도록 하고, 질병ㆍ사고 등 부득이한 사유로 출석하지 못하는 경우 그 사유를 공개하도록 함(안 제165조의18제2항). 다. 일정한 주주제안권 행사요건을 갖춘 주주에게 주주총회 의장의 선임 또는 변경 안건에 대한 주주제안권을 부여함(안 제165조의18제3항). 라. 주주는 별도의 통지 없이도 의결권의 불통일행사를 할 수 있으며, 주권상장법인은 이를 거부할 수 없도록 함(안 제165조의18제4항). 마. 주주총회일 4주 전까지 소집 공고를 하도록 하고, 이때 이사 후보자 정보, 사업보고서 및 감사보고서를 함께 공고하도록 함(안 제165조의19제1항 및 제2항) 마. 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 소집 공고 및 이사 후보자 사항을 영문으로도 공고하도록 함(안 제165조의19제3항) 바. 집중투표 방식으로 이사를 선임하는 경우 전자투표나 서면투표 등의 사전 의결권 행사 결과를 주주총회일 전일까지 공시하도록 함(안 제165조의20).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)