의안번호 2210044

상법 일부개정법률안

윤준병의원 등 13인 · 발의 2025-04-22 · 법제사법위원회

대안반영폐기

제안이유 및 주요내용

제안이유 현행법은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않으므로, 이를 명문화하여 이사가 그 직무를 수행함에 있어 회사뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 하려는 것임. 또한, 현행법은 주주가 주주총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 규정하고 있으나, 독일, 일본 등 다른 나라와는 달리 전자주주총회(주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의해 결의에 참가할 수 있는 방식의 주주총회)의 개최에 관하여는 규정하고 있지 않으므로, 상장회사의 경우 정관으로 달리 정하지 아니하는 한 전자주주총회를 소집지에서의 총회와 병행하여 개최할 수 있도록 하되, 자산규모 등을 고려한 일정한 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화함으로써 상장회사의 의사결정에 있어서 공정성과 투명성을 강화하려는 것임. 또한, 상장회사는 이사 선임과정에 있어 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 하여 활성화하고, 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임할 수 있도록 규정하려는 것임. 주요내용 가. 이사의 충실의무 대상으로 주주를 추가하고, 이사가 직무수행에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 함(안 제382조의3제1항ㆍ제2항 신설). 나. 상장회사는 이사 선임과정에 있어 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 하여 활성화함(안 제542조의7제1항). 다. 상장회사는 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임할 수 있도록 규정함(안 제542조의12제2항). 라. 상장회사가 소집지에서의 총회와 병행하여 전자주주총회를 개최할 수 있도록 하고, 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화함(안 제542조의14 신설 등).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)

진행 단계

접수
접수 2025-04-22
위원회 심사
소관위 회부 2025-04-23
소관위 상정 2025-07-03
소관위 처리 2025-07-03
체계자구 심사
본회의 심의
본회의 의결 2025-07-03
정부이송
공포

처리 결과: 대안반영폐기 (종결)

신구조문대비

삭제신설·변경

자동 생성된 비교 자료로 참고용입니다. 정확한 내용은 의안 원문과 관보를 확인하세요.

상법 제364조

(소집지)5개 변경

이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제364조 보기 →

발의 시점 조문(2025-01-31 시행, 법률 제20436호)

소집지

제364조(소집지) 총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다.

개정안

의안 2210044

제364조(소집지) 총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다.

〈신 설〉

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

이동제364조 제목 외의 부분 → 제364조제1항 — 같은 조 제목 외의 부분을 제1항으로한다.

일부 변경(2건)은 발의 시점 조문 내 위치를 자동 특정하지 못했습니다 — 아래 개정지시문 원문을 확인하세요.

개정지시문 원문 5건

자구수정제364조의 조 번호 및 제목을 다음과 같이한다.검수 전
이동같은 조 제목 외의 부분을 제1항으로한다.검수 전
자구수정같은 조 제1항(종전의 제목 외의 부분) 중 “總會는 定款에 다른 定함이”를 “총회는 정관에서 달리 정한 바가”로, “本店所在地 또는 이에 隣接한 地에 召集하여야”를 “본점소재지나 인접한 곳에 소집하여야”로한다.검수 전
자구수정같은 조 제1항(종전의 제목 외의 부분) 중 “總會는 定款에 다른 定함이”를 “총회는 정관에서 달리 정한 바가”로, “本店所在地 또는 이에 隣接한 地에 召集하여야”를 “본점소재지나 인접한 곳에 소집하여야”로한다.검수 전
신설같은 조에 제2항을 다음과 같이 신설한다.검수 전

상법 제382조의3

(이사의 충실의무)4개 변경

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발의 시점 조문(2025-01-31 시행, 법률 제20436호)

이사의 충실의무

제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

개정안

의안 2210044

제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

〈신 설〉

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

제382조의3제1항을(를) 다음과 같이 개정

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

이동제382조의3 제목 외의 부분 → 제382조의3제1항 — 같은 조 제목 외의 부분을 제1항으로한다.

이 조문의 일부(항·호·목) 1건은 해당 부분 전체를 새로 규정하는 개정입니다. 개정안 칼럼 본문에는 개정 전 조문이 그대로 표시되며, 개정 후 전문은 각 부분 라벨이 붙은 아래 블록에서 확인하세요.

개정지시문 원문 4건

자구수정제382조의3의 조 번호 및 제목을 다음과 같이한다.검수 전
이동같은 조 제목 외의 부분을 제1항으로한다.검수 전
전면교체같은 조 제1항(종전의 제목 외의 부분)을 다음과 같이한다.검수 전
신설같은 조에 제2항을 다음과 같이 신설한다.검수 전

상법 제542조의7

(집중투표에 관한 특례)3개 변경

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발의 시점 조문(2025-01-31 시행, 법률 제20436호)

집중투표에 관한 특례

제542조의7(집중투표에 관한 특례) ① 상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 제542조의8제5항에서 같다)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다. ② 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다. ④ 제2항의 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 제3항에 따른 집중투표 배제에 관한 정관 변경에 관한 의안을 상정하려는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

개정안

의안 2210044

제542조의7(집중투표에 관한 특례) ① 상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 제542조의8제5항에서 같다)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다. ② 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다. ④ 제2항의 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 제3항에 따른 집중투표 배제에 관한 정관 변경에 관한 의안을 상정하려는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

개정지시문 원문 3건

자구수정제542조의7제3항 본문 중 “상장회사가”를 “상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고”로, “배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다”를 “배제할 수 없다”로한다.검수 전
자구수정제542조의7제3항 본문 중 “상장회사가”를 “상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고”로, “배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다”를 “배제할 수 없다”로한다.검수 전
삭제같은 항 단서를 삭제한다.검수 전

상법 제542조의12

(감사위원회의 구성 등)4개 변경

이 대비는 발의 시점에 시행 중이던 조문을 기준으로 합니다. 현행 조문과 다를 수 있습니다.현행 제542조의12 보기 →

발의 시점 조문(2025-01-31 시행, 법률 제20436호)

감사위원회의 구성 등

제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① 제542조의11제1항의 상장회사의 경우 제393조의2에도 불구하고 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다. ② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. <개정 2020.12.29> ③ 제1항에 따른 감사위원회위원은 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제2항 단서에 따른 감사위원회위원은 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. <개정 2020.12.29> ④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2020.12.29> ⑤ 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ⑥ 상장회사의 감사 또는 감사위원회는 제447조의4제1항에도 불구하고 이사에게 감사보고서를 주주총회일의 1주 전까지 제출할 수 있다. ⑦ 제4항은 상장회사가 감사를 선임하거나 해임할 때에 준용한다. 이 경우 주주가 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다. <신설 2020.12.29> ⑧ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. <신설 2020.12.29>

개정안

의안 2210044

제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① 제542조의11제1항의 상장회사의 경우 제393조의2에도 불구하고 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다. ② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임 또는 해임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. <개정 2020.12.29> ③ 제1항에 따른 감사위원회위원은 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 감사위원회위원은 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. <개정 2020.12.29> ④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2020.12.29> ⑤ 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ⑥ 상장회사의 감사 또는 감사위원회는 제447조의4제1항에도 불구하고 이사에게 감사보고서를 주주총회일의 1주 전까지 제출할 수 있다. ⑦ 제4항은 상장회사가 감사를 선임하거나 해임할 때에 준용한다. 이 경우 주주가 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다. <신설 2020.12.29> ⑧ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. <신설 2020.12.29>

개정지시문 원문 4건

자구수정제542조의12제2항 본문 중 “이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야”를 “감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임 또는 해임하여야”로한다.검수 전
삭제같은 항 단서를 삭제한다.검수 전
자구수정같은 조 제3항 후단 중 “제2항 단서에 따른 감사위원회위원은”을 “감사위원회위원은”으로한다.검수 전
자구수정같은 조 제4항 중 “사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의”를 “그의”로 한다.검수 전

상법 제542조의14

(전자주주총회)1개 변경

현행

전자주주총회

제542조의14(전자주주총회) ① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)를 개최할 수 있다. ② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다. ③ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다. ④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다. ⑤ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 제363조제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다. ⑥ 제1항부터 제5항까지에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

개정안

의안 2210044

〈신 설〉

제542조의14(전자주주총회) ① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 “전자주주총회”라 한다)를 개최할 수 있다. ② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다. ③ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다. ④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다. ⑤ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 제363조제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다. ⑥ 제1항과 제5항에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

개정지시문 원문 1건

신설제3편제4장제13절에 제542조의14 및 제542조의15를 각각 다음과 같이 신설한다.검수 전

상법 제542조의15

(전자주주총회의 운영 등)1개 변경

현행

전자주주총회의 운영 등

제542조의15(전자주주총회의 운영 등) ① 상장회사가 제542조의14에 따라 전자주주총회를 개최하는 경우 주주가 총회의 의사진행 및 결의에 실시간으로 참가할 수 있도록 총회를 적정하게 운영하여야 한다. ② 상장회사는 전자주주총회 운영의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회를 관리하는 기관을 지정하여 전자주주총회의 의사진행 및 결의에 참가하는 절차의 운영을 위탁할 수 있다. ③ 제2항에 따라 지정된 전자주주총회 관리기관 및 그 임직원은 직무상 알게 된 정보로서 외부에 공개되지 아니한 정보를 정당한 사유 없이 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. ④ 상장회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다. ⑤ 상장회사는 제4항에 따른 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어야 하고, 주주는 영업시간 내에 기록의 열람을 청구할 수 있다. ⑥ 주주의 질의 방법 및 절차, 의장의 의사진행 등 전자주주총회의 운영과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

개정안

의안 2210044

〈신 설〉

제542조의15(전자주주총회의 운영 등) ① 상장회사가 제542조의14에 따라 전자주주총회를 개최하는 경우 주주가 총회의 의사 진행 및 결의에 실시간으로 참가할 수 있도록 총회를 적정하게 운영하여야 한다. ② 상장회사는 전자주주총회의 운영의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회를 관리하는 기관을 지정하여 전자주주총회의 의사진행 및 결의에 참가하는 절차의 운영을 위탁할 수 있다. ③ 제2항에 따라 지정된 전자주주총회 관리기관 및 그 임직원은 직무상 알게 된 정보로서 외부에 공개되지 아니한 정보를 정당한 사유 없이 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. ④ 상장회사는 대통령령이 정하는 바에 따라 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다. ⑤ 상장회사는 제4항에 따른 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어야 하고 주주는 영업시간 내에 기록의 열람을 청구할 수 있다. ⑥ 주주의 질의 방법 및 절차, 의장의 의사진행 등 전자주주총회의 운영과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

개정지시문 원문 1건

신설제3편제4장제13절에 제542조의14 및 제542조의15를 각각 다음과 같이 신설한다.검수 전

발의자 13인

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