상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

제안이유 현행법상 회사는 자사주 매입을 통해 주가를 안정시키고 주주가치를 제고할 수 있으나 상당수 기업이 매입한 자사주를 소각하지 않고 장기간 보유함으로써 대주주의 경영권 방어 및 지배력 강화 수단으로 활용하고 있다는 비판이 지속적으로 제기되고 있으며, 이는 일반주주의 이익을 침해하고 소위 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 지목되고 있음. 특히, 회사가 분할(인적분할)을 하는 경우, 분할 전 회사가 보유하던 자기주식에 대해 분할신주를 배정함으로써 대주주는 추가적인 출연 없이도 분할 후 신설회사에 대한 지배력을 부당하게 강화하는 문제가 발생하고 있는 것인바 이는 ‘자사주의 마법’이라 불리며 주주평등의 원칙에 반하고 기업지배구조를 왜곡시키는 결과를 초래함. 이에 자기주식 취득 후의 소각을 원칙적으로 의무화하여 기업이 기업가치의 주주환원에 적극적으로 나서도록 유도하고 인적분할 시 자기주식에 대한 신주 배정을 금지하여 대주주의 지배력 남용을 방지하고자 하려는 것임. 이를 통해 글로벌 스탠다드에 부합하는 주주 친화적 제도를 확립하고, 대한민국 자본시장의 신뢰도를 제고하며 기업의 진정한 가치 평가를 실현할 수 있을 것임. 주요내용 가. 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 취득일로부터 6개월 이내에 소각하도록 의무화하되, 임직원에 대한 성과보상 등 대통령령으로 정하는 예외적인 경우에 한하여 보유를 허용함(안 제342조). 나. 회사를 분할하거나 분할합병하는 경우, 분할되는 회사가 보유한 자기주식에 대하여 신주를 배정하는 것을 금지함(안 제530조의10).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)