상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

제안이유 현행 「상법」은 상장회사의 경영진, 대주주 등 지배구조 내 주요 인물들이 주주 전체의 이익을 균형 있게 보호하지 못하고, 특정 주주나 이해관계인의 이익을 우선시할 가능성을 충분히 방지하지 못하고 있음. 특히 소액주주들은 정보와 영향력의 불균형으로 인해 경영진이나 대주주로부터 충분한 보호를 받지 못하는 경우가 많음. 이는 소액주주가 자신의 이익을 보호받지 못할 뿐만 아니라, 장기적으로 기업의 투명성과 경영 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음. 이러한 문제를 해결하기 위해, 이사의 충실의무와 함께 공정의무를 명문화하여, 이사가 직무를 수행함에 있어 특정 주주나 이해관계인의 이익에 치우치지 않고, 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하도록 하는규정이 필요함. 특히, 경영진이나 대주주가 횡령ㆍ배임 등 범죄행위로 공소가 제기된 경우 그들의 의결권을 제한하여 소액주주를 포함한 일반 주주들이 경영에 대한 공정한 의사결정을 할 수 있도록 하고자 함. 또한 주주총회에서 경영진이나 대주주에 대한 견제 장치로서 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 강화하여, 모든 주주가 실질적으로 의결권을 행사할 수 있는 기회를 제공하고, 경영 투명성을 높이는 데 기여하고자 함. 이를 통해 소액주주가 보다 적극적으로 권리를 행사할 수 있는 환경을 마련하고, 장기적으로 상장회사의 투명성과 신뢰성을 강화하고자 함(안 제382조의3, 제542조의14부터 제542조의17까지 신설, 제635조제4항제3호 신설). 주요내용 가. 이사의 충실의무 및 공정의무 강화(안 제382조의3 개정) 이사의 직무 수행 시 특정 주주나 이해관계인의 이익에 편향되지 않고, 전체 주주의 이익을 공평하게 보호해야 할 의무를 명확히 규정함. 이를 통해 이사의 의사결정이 소수 대주주나 특정 이해관계인에게만 유리하게 작용하는 것을 방지하고자 함. 나. 횡령ㆍ배임 범죄로 기소된 대주주의 의결권 제한(안 제542조의14 신설) 상장회사의 대주주가 횡령ㆍ배임 등의 범죄로 기소된 경우, 일정 비율을 초과하는 주식에 대한 의결권 행사를 제한함. 이는 회사의 경영 투명성을 높이고, 범죄 혐의자의 영향력을 최소화하기 위한 조치임. 다. 주주총회 운영의 공정성 확보(안 제542조의15 신설) 대주주나 이사 등이 횡령ㆍ배임으로 기소되거나 외부 감사에서 의견 거절을 받은 경우, 해당 상장회사는 주주총회의 공정성을 강화하기 위해 법원에 주주총회 검사인과 의장을 선임할 것을 청구해야 함. 이를 통해 경영진의 부정 행위로 인한 주주총회 불공정성을 방지함. 라. 합병ㆍ분할 시 대주주의 의결권 제한(안 제542조의16 신설) 상장회사가 합병, 주식교환, 분할 등의 주요 경영 행위를 할 때, 대주주가 보유한 주식 중 일정 비율을 초과하는 부분에 대해 의결권 행사를 제한함으로써 경영 의사결정 과정에서 소수 주주의 권익을 보호하고 대주주의 지배력을 억제함. 마. 전자적 방법에 의한 의결권 행사 의무화(안 제542조의17 신설) 상장회사는 주주총회에 출석하지 않고도 주주들이 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자주주총회 제도를 도입해야 하며, 이를 의무화함으로써 주주 참여 기회를 확대하고 의사결정의 투명성을 높임. 바. 전자주주총회 미준수 시 처벌 규정 신설(안 제635조 개정) 전자주주총회를 정당한 사유 없이 개최하지 않거나 전자적 방법을 통해 의결권을 행사할 수 없도록 한 경우에 대한 처벌 규정을 신설하여, 법적 강제력을 부여하고 전자주주총회의 실효성을 확보하고자 함.

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)