상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

제안이유 최근 주주행동주의 활동이 활발해짐에 따라 경영권 분쟁이 빈번해지고, 기업지배구조 규제 강화, 주주이익 보호 강화에 초점이 맞춰진 제도개선만이 논의되고 있음. 이러한 논의는 경영진에게 과도한 책임을 부과함으로써 오히려 기업의 성장을 저해할 우려가 있음. 따라서 경영진의 자유로운 의사결정 환경을 보장해 줄 수 있도록 제도개선이 필요함. 우선 이사의 경영의사결정이 법령 또는 회사의 정관에 위반된 것이 아닌 한 합리적인 경영판단인 것으로 보도록 경영판단의 원칙을 도입하고 이사의 특별배임죄를 폐지하고자 함. 또한 미국, 영국, 독일, 일본, 프랑스 등 주요국과의 규제 정합성을 위해 복수의결권주식, 신주인수선택권을 도입하고, 주주총회 결의요건 완화를 통하여 적대적 M▒A에 대한 방어수단 마련 및 주주총회 운영의 편의성을 높이고자 함. 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 것은 글로벌 기준에도 맞지 않으며, 기업 의사결정을 불필요하게 방해하므로 폐지하고자 함. 주요내용 가. 복수의결권주식을 새로 도입함(안 제344조제1항 및 제344조의3제1항 및 제2항, 제369조제1항 개정). 나. 회사가 정관으로 정한 바에 따라 신주인수선택권을 부여할 수 있도록 함으로써 회사는 이사회의 결의로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액(행사가액)으로 일정한 기간(행사기간) 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리를 부여할 수 있도록 함(안 제432조의2 및 안 제432조의3 신설) 다. 신주인수선택권을 부여한 경우 그 내용을 등기하도록 함(안 제432조의4 신설) 라. 신주인수선택권을 주식과 분리하여 양도할 수 없도록 하고, 주식이 이전된 경우 신주인수선택권은 그에 수반하여 함께 이전된 것으로 보도록 하며, 회사는 신주인수선택권의 행사기간의 개시 전까지 이사회의 결의로 신주인수선택권 전부를 소각할 수 있도록 함(안 제432조의5 신설). 마. 신주인수선택권을 행사하여 주주가 되고자 하는 자는 행사가액의 전액을 납입하여야 하며, 납입이 완료된 때에 주주가 되도록 함(안 제432조의6 신설). 바. 회사는 정관의 규정에 따라 이사회의 결의로써 신주인수선택권의 전부 또는 일부를 상환할 수 있고, 주주의 일부에 대하여 상환의 내용을 달리 취급할 수 있으며, 상환의 대가로 회사의 신주를 교부하는 경우 상환을 받는 자는 상환의 효력발생일에 주주가 되도록 함(안 제432조의7 신설). 아. 유지청구권, 신주발행무효의 소(안 제432조의8 및 제432조의9제1항 신설) 1) 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여, 상환 또는 행사를 제한함으로써 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 회사에 대하여 그 행위의 유지 또는 그로 인한 신주 발행의 유지를 청구할 수 있음. 2) 신주인수선택권의 행사 또는 상환으로 인하여 신주가 발행되는 경우 주주, 이사 또는 감사는 신주발행무효의 소를 제기할 수 있음. 자. 신주인수선택권의 행사 또는 상환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주는 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하도록 함(안 제432조의9제2항 신설) 차. 보통결의와 특별결의에서 발행주식 총수의 일정비율 이상 찬성을 요구하는 규정을 삭제함(안 제368조제1항, 안 제371조제1항 및 제2항, 안 제434조 및 안 제435조제2항 개정). 카. 이사의 경영의사결정이 법령 또는 정관에 위반된 것이 아닌 한 충분한 정보를 바탕으로 이해관계를 갖지 아니하고 회사의 이익을 위해 합리적으로 행동하는 등 선량한 관리자의 주의의무를 다 한 것으로 추정함(안 제382조의3 제2항 신설) 타. 감사 및 감사위원 선임, 집중투표 도입 또는 배제에 관한 정관 변경 시 의결권 제한 폐지(안 제409조 및 안 제542조의7, 안 제542조의12 개정) 파. 특별배임죄를 폐지함(안 제622조 삭제 및 안 제624조, 안 제625조, 안 제627조, 안 제628조, 안 제630조 개정 등).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)