상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

제안이유 현행법은 이사가 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행할 의무만을 규정하고 있으며, 주주에 대한 충실의무는 명시하고 있지 않습니다. 이에 이사가 직무를 수행함에 있어 회사뿐 아니라 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 하는 의무를 법률에 명문화하여 주주 보호를 강화하고자 합니다. 또한 현행법상 주주는 주주총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있으나, 독일ㆍ일본 등 주요국과 달리 우리 법은 전자주주총회(주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 않고 원격지에서 전자적 방법으로 결의에 참여하는 방식)에 관한 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 상장회사의 경우 정관에 달리 정함이 없는 한 전자주주총회를 병행 개최할 수 있도록 하고, 자산규모 등을 고려한 일정한 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화하여 상장회사의 의사결정 과정에서 공정성과 투명성을 제고하고자 합니다. 마지막으로, 현행법은 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다”고 규정하고 있으나, 실무에서는 구체적인 보수액이 아닌 전체 이사 보수총액 한도만 승인하는 형태로 운영되고 있습니다. 이는 주주가 이사 보수를 결정하도록 한 제도의 취지에 부합하지 않습니다. 따라서 보수정책에 대한 주주승인 제도를 도입함으로써 이사 보수에 대한 주주의 실질적인 통제권을 강화하고자 합니다. 주요내용 가. 이사의 충실의무 대상으로 주주를 추가하고, 이사가 직무수행에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 함(안 제382조의3제1항ㆍ제2항 신설). 나. 상장회사가 소집지에서의 총회와 병행하여 전자주주총회를 개최할 수 있도록 하고, 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화함(안 제542조의14 신설 등). 다. 이사의 보수에 관하여, 1) 주주총회에서 구체적인 산정근거를 설명하고 주주의 의견을 듣도록 하며, 회사로 하여금 부당한 평가에 기초하여 산정된 보수를 환수하여야 할 의무를 명시함(안 제388조). 2) 대규모 상장회사에 관하여 이사회 내 위원회로서 보수위원회를 설치하도록 하고, 보수위원회가 미등기임원을 포함한 임원 보수체계에 관하여 심의ㆍ의결하도록 함(안 제542조의16).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)