상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

우리 기업의 이사, 이사회, 주주총회 등의 Governance(지배구조)가 주주 전체의 공평한 이익보다는 지배주주나 기업집단(재벌) 총수의 이익에 충실하게 운영되면서, 한국의 기업가치가 저평가되는 소위 “코리아 디스카운트” 현상이 일상화되어 있음. 특히 회사의 분할이나 합병 과정에서 이사회가 주주의 공평한 이익이 아니라 지배주주나 기업집단 이익에만 충실하면서 한국의 자본시장에서는 개미투자자, 해외 투자자들이 투자에 대한 공정한 투자이익을 회수하기 어렵다는 회의론이 심화되고 있음. 주주로부터 투자금을 모아 2차 전지, 반도체, 로봇 등 신기술, 신사업에 성공하였으나, 막상 그 투자이익을 주주들에게 환원해야 할 시점에서는 신기술, 신사업을 자회사로 물적분할한 후 별도 상장하여 주주들에게는 투자이익을 환원하지 않는 사례가 반복되었음. 신사업이야말로 투자한 기업의 미래가치를 반영하는 것이어서 성공한 신사업을 떼어내면서 오히려 투자한 모기업의 주가는 크게 하락하게 됨. SK이노베이션과 LG화학이 전기자동차의 핵심부품인 배터리 개발에 성공한 후 미래성장 사업인 배터리 부문을 물적분할 후 별도 상장한 후 모회사인 SK이노베이션과 LG화학의 주가가 크게 하락하여 개미투자자들이 피해를 본 경우가 대표적인 사례임. 이렇게 일반주주들은 피해를 본 반면, 지배주주 입장에서는 주가가 떨어지더라도 경영권을 그대로 유지하면서 대규모 신규자금을 유치할 수 있었음. 합병 과정에서도 일반주주의 이익이 도외시되고 지배주주의 지배권 강화나 재벌 기업집단 내에서의 경영권 승계 수단으로 합병이 추진되어 일반주주가 피해를 보는 사례도 발생하고 있음. 이재용 회장이 그룹 내 주력회사의 주식을 가지고 있지 못한 상태에서, 삼성그룹 주력회사인 삼성물산의 다수 지분을 확보하기 위해 제일모직과 합병하면서 합병 전 삼성물산 주주에 불리한 합병비율로 합병을 강행한 사례가 대표적 사례임. 최근의 두산밥캣 합병 사례에서도 일반주주의 피해가 나타나고 있음. 두산밥캣이 두산로봇틱스 보다 매출이 180배나 많고 영업이익도 1조가 넘는 반면 두산로봇틱스는 적자 기업인데, 두산로봇틱스가 두산밥캣이 필요하다면 정상적인 가격으로 주식인수를 해야 하고 정상적인 매각 가격을 받았다면 두산 에너빌러티 주식가치가 상승하였을 것이나, 불공정한 합병으로 일반주주들의 피해가 예상되고 있음. 심지어 수천 억원의 이익잉여금이 있음에도 새로 기업을 인수한 지배주주가 자진 상장폐지하여 일반주주들이 큰 피해를 입은 사례도 나타나고 있음. 이렇게 이사나 이사회가 주주의 이익보다는 기업집단 내지 총수의 이익에 충실하는 사례가 반복되면서 한국 기업들에 대한 신뢰가 떨어지고 외국인 투자자와 국내 개미투자자들이 한국 자본시장 투자에 소극적이 되고 한국 자본시장이 침체되는 폐해가 만연하고 있음. 경제위기 상황에서는 이러한 기업 지배구조의 불투명성은 자본시장이 살아나는데 더 큰 걸림돌이 되고 있다. 코로나-19 경제위기 이후 2022∼2024년 사이 일본과 미국 등 자본시장이 20%를 넘는 성장세에 비해 한국의 자본시장은 마이너스와 소규모의 상승 등 침체를 벗어나지 못하자, 한국의 개미투자자들은 미국과 일본시장으로 빠져나가고 있음. 외국인 투자자들도 삼성전자, SK하이닉스, 현대자동차 등 몇몇 글로벌 기업 외에 투자가 필요한 한국의 기업들에게 투자를 하지 않고 있음. 그래서 일본의 2010년대 “자본시장 value up” 정책을 벤치마킹하여 범정부 차원에서 “자본시장 value up”을 국정 목표로 제시하고 있음. 일본의 "자본시장 value up" 정책은 불투명한 기업 지배구조를 개선하여 안심하고 개미투자자, 해외 투자자본이 자본시장에서 투자할 수 있도록 하는 것이었음. 일본 정부 차원에서 이사회를 최대주주의 영향을 받지 않는 독립이사(independent director) 1/3 이상으로 구성하도록 하는 지배구조 개선 가이드라인을 제시했고, 공적연금이 투자대상 기업의 지배구조 개선을 요구하며 적극적 주주권을 행사하는 “스튜어드쉽 코드”도 일본이 먼저 시행한 것을 문재인 정부에서 국민연금 스튜어드쉽 코드로 벤치마킹한 것이었음. 최근 금융감독원장이 이사의 충실의무를 회사뿐만 아니라 주주에까지 확대하는 자본시장법 개정을 추진하겠다고 하는 것도 이렇게 자본시장 활성화를 위해서는 기업 지배구조의 개선이 필수적이기 때문임. 기업지배구조 개선의 핵심내용은 이사의 충실의무를 주주에까지 확대하여 주주의 이익에 반하여 기업집단이나 지배주주를 위해 합병, 회사분할, 사업기회 유용 등의 행위를 하는 것에 대해 이사에 책임을 물을 수 있도록 하고, 이사회가 경영임원의 위법ㆍ부당 행위에 대해 견제와 균형(check ▒ balancing)의 역할을 다 할 수 있도록 이사회가 지배주주의 영향을 받지 않는 독립이사 1/3 이상으로 구성되도록 하는 등의 기업 이사와 이사회 지배구조를 개선하는 것임. 그리고 독립이사를 선출하는 방식은 지배주주의 의결권이 3%로 제한되는 감사위원이 될 이사의 주주총회에서의 분리선출 제도를 확대하고, 자산 2조원 이상의 상장회사에 대해서는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 하는 것임. 한편, 이러한 독립이사들이 주주총회에서 선출되기 위해서는 일반주주들이 주주총회에 적극적으로 참여할 수 있어야 하는데 이를 위해서는 현장주주총회와 함께 전자주주총회를 병행하도록 의무화하고 주주총회에서 주주제안을 권고하는 것을 활성화하는 것임. 이와 같이 기업의 이사회와 주주총회, 이사선출 등의 지배구조를 보다 주주 친화적으로 개선함으로써 건전하고 투명한 경영을 유도하고, 장기적으로 상장회사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 하는 것임(안 제542조의14부터 제542조의16까지 신설 등).

출처: 열린국회정보(open.assembly.go.kr), 의안정보시스템(likms.assembly.go.kr)